作者：衛(wèi)哲

來(lái)源：筆記俠（ID：Notesman）

原標(biāo)題：《 衛(wèi)哲：中國(guó)大量的公司，并不真正理解合伙人制 》

• 諸葛亮為什么不是一個(gè)好合伙人？

• 合伙人要具備什么樣的水平和能力？

• 如何尋找合伙人？

我喜歡看《三國(guó)》，有人說(shuō)諸葛亮是劉備最好的合伙人，我年紀(jì)小的時(shí)候特別崇拜諸葛亮，創(chuàng)業(yè)以后公司管理時(shí)間長(zhǎng)了，有三件事讓我對(duì)諸葛亮這個(gè)合伙人的人品打了一個(gè)問(wèn)號(hào)。

01

什么是真正的合伙人制度？

1.三件事證明諸葛亮不是一個(gè)好合伙人

劉備這輩子有三次生命有危險(xiǎn)的時(shí)候，諸葛亮都不在身邊。每次都是諸葛亮作為CEO對(duì)董事長(zhǎng)提出強(qiáng)烈反對(duì)意見(jiàn)。

第一次，指責(zé)劉備在長(zhǎng)坂坡帶著幾十萬(wàn)老百姓，曹操馬上就追上來(lái)了。但是，事實(shí)證明救兵搬到了，很有可能劉備第一次生命有危險(xiǎn)的時(shí)候，另外一個(gè)合伙人不在身邊。

第二次，去進(jìn)攻西川，就是今天的四川，按理說(shuō)應(yīng)該是諸葛亮，而不是龐統(tǒng)，當(dāng)然諸葛亮也對(duì)如何進(jìn)軍西川提出很多反對(duì)意見(jiàn)，但是他也沒(méi)有跟劉備在一起。

第三次，劉備要進(jìn)攻東吳，CEO又強(qiáng)烈反對(duì)，董事長(zhǎng)就親征了。好的合伙人，一定會(huì)和創(chuàng)始人共患難。

是不是諸葛亮人品有限，水平很高呢？我認(rèn)為他人品不行，通過(guò)三件事發(fā)現(xiàn)他水平也一般。

有人說(shuō)，衛(wèi)哲你這么大膽，敢說(shuō)諸葛亮水平一般？

用事實(shí)說(shuō)話。找CEO和合伙人，要具備什么樣的水平和能力？

第一，有句老話叫“蜀中無(wú)大將，廖化充先鋒”。這樣的人才問(wèn)題是誰(shuí)造成的？

諸葛亮主政整個(gè)蜀漢。人才分為兩類：一類是自己培養(yǎng)，一類是引進(jìn)。所以，整個(gè)蜀漢既沒(méi)有能夠成功引進(jìn)人才，也沒(méi)有能夠自己更多培養(yǎng)人才。自古巴蜀多豪杰，怎么就沒(méi)有人才了？

重要的合伙人，你是否選擇他，要看他的能力對(duì)團(tuán)隊(duì)建設(shè)有沒(méi)有貢獻(xiàn)。

諸葛亮是不能夠?qū)F(tuán)隊(duì)建設(shè)起到貢獻(xiàn)的。第一個(gè)水平打問(wèn)號(hào)。

第二，諸葛亮最后累死，軍隊(duì)里面20軍棍以上都要諸葛亮批準(zhǔn)，這反映了這個(gè)CEO不稱職，內(nèi)部沒(méi)有一個(gè)很好的授權(quán)制度。他不愿意授權(quán)，20軍棍都要自己管，結(jié)果把自己累死了，蜀漢也沒(méi)有做成一個(gè)偉大的公司。

第三，他在蜀漢的時(shí)候要北伐，第一次北伐的時(shí)候，原大將魏延提出一個(gè)業(yè)務(wù)創(chuàng)新的打法，帶著3千精兵走一個(gè)小道，被諸葛亮否決了。這個(gè)否決為什么不是一個(gè)好的能力？因?yàn)樗麕е?0萬(wàn)人北伐，3千精兵相當(dāng)于3千萬(wàn)人的1%。

好的合伙人有足夠的水平，懂得控制風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)帶來(lái)足夠的回報(bào)，特別是在早期創(chuàng)業(yè)階段，模式需要摸索的時(shí)候，是很必要的。

如果魏延說(shuō)給我15萬(wàn)大軍，我試試看，諸葛亮不同意是對(duì)的。但是，CEO要在不會(huì)完全輸?shù)舻那闆r下，思考有沒(méi)有可能去突破、去創(chuàng)新。所以，諸葛亮不是一個(gè)好的CEO合伙人的第三個(gè)原因是，他不懂得風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)的比例。

2.團(tuán)隊(duì)的剎車機(jī)制

你的團(tuán)隊(duì)經(jīng)常是你的鏡子。從諸葛亮身上也照出了劉備的局限性，他很大的一個(gè)局限就是真的沒(méi)有聽(tīng)進(jìn)去諸葛亮非常好的建議。

對(duì)主要?jiǎng)?chuàng)始人來(lái)說(shuō)，重要任務(wù)是想清楚：公司發(fā)動(dòng)機(jī)在哪？公司的剎車在哪？

我在百安居的時(shí)候，我們當(dāng)時(shí)贊助過(guò)F1賽車，所以有機(jī)會(huì)去英國(guó)的賽車場(chǎng)看他們是怎么試車的。

當(dāng)時(shí)有一個(gè)工程師說(shuō)，其實(shí)人類可以造出時(shí)速500公里的汽車，我們的發(fā)動(dòng)機(jī)引擎根本不是問(wèn)題，那你知道為什么我們不做嗎？因?yàn)槲覀儎x不住。我們?cè)囓嚨胶竺娑家獜椧粋€(gè)降落傘出來(lái)減速。

說(shuō)白了，一輛車跑多快，不完全由它的引擎決定，也由它的剎車決定。

一個(gè)公司能跑多快，也不是由創(chuàng)始人自己能跑多快決定，而是由合伙團(tuán)隊(duì)有沒(méi)有形成公司的一個(gè)很好的剎車機(jī)制決定。一輛車能跑多快，動(dòng)力和剎車決定了速度。

一個(gè)公司或者一個(gè)合伙人團(tuán)隊(duì)能跑多快，取決于合伙人中誰(shuí)是發(fā)動(dòng)機(jī)，合伙人的制度中有沒(méi)有一個(gè)很好的剎車制度。

什么是偽合伙人制？

中國(guó)大量的公司，并不真正理解什么叫合伙人制。你覺(jué)得給他一個(gè)“合伙人”的名號(hào)，給他一點(diǎn)股份，好像就是合伙人，其實(shí)不是。

阿里當(dāng)時(shí)建設(shè)合伙人制的時(shí)候，真正在合伙人制體系下工作過(guò)的只有兩個(gè)人，一個(gè)是蔡崇信，在律師事務(wù)所工作過(guò)，有過(guò)合伙人體系工作經(jīng)驗(yàn)的。第二是我，我在普華永道工作過(guò)。

3.合伙人的本質(zhì)是什么？

首先，合伙人是票決制，一人一票。你現(xiàn)在的管理體制是一人一票嗎？不是的話，按股分大小說(shuō)話，不是合伙人制。一個(gè)創(chuàng)始人有51%，另外一個(gè)創(chuàng)始人有5%，按票決制，同樣具有一人一票的權(quán)利，跟你持有的股份無(wú)關(guān)。

其次，合伙人制，跟你的級(jí)別無(wú)關(guān)。他是創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)，你是聯(lián)合創(chuàng)始人兼副總裁，創(chuàng)始人和副董事長(zhǎng)是不是一人一票？是董事長(zhǎng)說(shuō)了算還是CEO說(shuō)了算？那也是偽合伙人。

我們討論合伙人制，一定要明白什么是真正意義上的合伙人。合伙人跟非合伙人主要區(qū)別在哪里？就是在決策權(quán)上，而不一定是體現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)利益上。

利益上你給予股份，不是合伙人制。公司制也可以有股份，家族企業(yè)都可以給股份的，但都不是合伙人制。如果你僅僅是分一點(diǎn)股份給團(tuán)隊(duì)，說(shuō)這就是合伙人制了，讓大家感覺(jué)比較好，其實(shí)是偽合伙人，是今天比較流行這種說(shuō)法而已。

但票決制不一樣，可以設(shè)計(jì)投票機(jī)制。比如嘉御基金有7個(gè)合伙人，我是唯一擁有否決票的，但是我們?nèi)我馊齻€(gè)合伙人不想干的事，我衛(wèi)哲再想干，也干不了，這個(gè)就是我們剎車機(jī)制。

我們團(tuán)隊(duì)想做一件事，或者不想做一件事，可能說(shuō)服不了我，沒(méi)關(guān)系，只要能說(shuō)服任意三個(gè)合伙人，三個(gè)臭皮匠頂一個(gè)諸葛亮，我就剎車，票決制就攔住我了。

如果大家要做真正的合伙人，核心要理解合伙制和非合伙制有什么區(qū)別。

我覺(jué)得中國(guó)現(xiàn)在整個(gè)創(chuàng)業(yè)界和商界，沒(méi)有人真正把核心問(wèn)題講清楚。首先我是認(rèn)可真合伙人制的，反對(duì)偽合伙人制。

合伙人制最大的好處不是利益分配，這個(gè)通過(guò)給股份，不叫合伙人也能實(shí)現(xiàn)的。好的合伙人制度最大的好處是有一個(gè)集體決策的機(jī)制，防止創(chuàng)始人動(dòng)力過(guò)足，剎車失靈、剎車無(wú)效。

為什么阿里要學(xué)習(xí)合伙人制度？

當(dāng)時(shí)我們分析哪些制度的公司是能夠走100年的？我發(fā)現(xiàn)上市公司過(guò)百年的反而很少，家族企業(yè)過(guò)百年的很多。我們這幫人做事有沒(méi)有可能把企業(yè)傳給自己的孩子？顯然不太可能。

我們發(fā)現(xiàn)很多合伙制的企業(yè)能夠走100年，這是為什么阿里在中國(guó)率先建合伙人制的原因。

阿里建合伙人制時(shí)《中國(guó)合伙人》那部電影還沒(méi)有拍。想象一下《中國(guó)合伙人》這部電影，幾個(gè)合伙人之間為什么有矛盾？如果按股份比例，是不是股份最大的人決定就決定了呢？不是。是不是職務(wù)最高的人就能決定了呢？也不是。

合伙人骨子里面一句話——票決制。一人一票也好，這一票里面可以給他們否決票也好，一人兩票也好，都可以去定義這個(gè)票決制。

這是我們每個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)要問(wèn)的，你愿不愿意采用合伙人制？你是采用真合伙人制還是偽合伙人制？就是靠這一個(gè)制度。

02

我們?nèi)绾螌ふ液匣锶耍?/strong>

1.西方實(shí)行合伙人制的企業(yè)

管理如果有標(biāo)準(zhǔn)答案，就不是管理。管理永遠(yuǎn)是科學(xué)加一定的藝術(shù)。

藝術(shù)層面我是沒(méi)有辦法交流的，我只是想說(shuō)，沒(méi)有絕對(duì)好和絕對(duì)不好的制度。你的企業(yè)今天你想引進(jìn)公司制的管理也挺好，家族企業(yè)百年基業(yè)我們見(jiàn)得特別多，也挺好。沒(méi)有必要趕時(shí)髦。

當(dāng)然，我也不反對(duì)你今天有偽合伙人去讓團(tuán)隊(duì)或者你的業(yè)務(wù)伙伴感覺(jué)好一點(diǎn)，但我們可以明確什么是真的合伙人。有真合伙人不代表是好的合伙人制度，至少讓大家知道什么叫真?zhèn)巍?/p>

國(guó)外幾百年發(fā)展的合伙人制度核心就在這里。今天我們叫LP（有限合伙人、有限合伙企業(yè)）。這已經(jīng)是一個(gè)退步了。

合伙企業(yè)的初衷都是無(wú)限合伙，合伙人原來(lái)的核心都是無(wú)限合伙人，不僅放進(jìn)了錢，如果沒(méi)有做好，每個(gè)合伙人都有可能傾家蕩產(chǎn)，都會(huì)來(lái)賠付損失。

西方實(shí)行合伙人制的行業(yè)有這么幾種：

第一，資本密集型行業(yè)。會(huì)計(jì)師、律師、建筑師最早都有合伙人制，像高盛這樣的投行也是合伙人制。如果影響了行業(yè)健康，合伙人負(fù)有很大的連帶責(zé)任。每個(gè)人都不能為了短期利益，或者為了自己的利益，去做可能長(zhǎng)期有害的事情。

第二，不是資本密集型行業(yè)。資本密集型行業(yè)中好合伙人出資很難支持它的資本擴(kuò)張。

第三，專業(yè)能力很強(qiáng)的行業(yè)。每個(gè)合伙人都有獨(dú)立完成這個(gè)業(yè)務(wù)的能力，但合伙在一起能夠使這個(gè)組織比單兵作戰(zhàn)要強(qiáng)。但這不等同于公司制那樣一個(gè)一個(gè)部門的環(huán)節(jié)，不是流程性事務(wù)。

一個(gè)醫(yī)生也能開(kāi)診所，但是為什么要合在一起？不是說(shuō)合在一起有合力，有些公司合在一起不是有沒(méi)有合力的問(wèn)題，它分開(kāi)就不是公司，合伙制的企業(yè)有一個(gè)很重要的特點(diǎn)，拆出一個(gè)小公司照樣可以干。

這些大家一定要了解，對(duì)西方有幾百年合伙人制的歷史和嚴(yán)格進(jìn)行了解，才能夠判斷我們這個(gè)行業(yè)，我們這個(gè)企業(yè)，或者我們這個(gè)企業(yè)的發(fā)展階段需不需要引進(jìn)真合伙人制度。

2.合伙人的數(shù)量和質(zhì)量

合伙人首先是質(zhì)量，其次是數(shù)量。

阿里成立18年，近3萬(wàn)名員工，也就30個(gè)合伙人。所以，第一件事，請(qǐng)大家先討論一下合伙人的數(shù)量問(wèn)題。

①合伙人數(shù)量

我覺(jué)得絕大部分的草創(chuàng)團(tuán)隊(duì)，合伙人數(shù)量建議3≤X≤7，這是一個(gè)好的區(qū)間。

如果只有2個(gè)人，當(dāng)你們有矛盾了有沒(méi)有合伙人這個(gè)制度沒(méi)有區(qū)別。3個(gè)人的組合比較好，其中有一位是女性更好，男女搭配干活不累。人數(shù)一到了7以上（像我們這么多年就發(fā)展了7個(gè)人），7以上有的就不好聽(tīng)了，有的叫七嘴八舌，還有叫七上八下。

很多團(tuán)隊(duì)到?jīng)]有相當(dāng)規(guī)模的時(shí)候，首先要控制一下數(shù)量。剛才說(shuō)阿里這么大的團(tuán)隊(duì)，這么長(zhǎng)的歷史，這么復(fù)雜的業(yè)務(wù)線，到目前為止只有30個(gè)合伙人。

你把加盟商、經(jīng)銷商變成合伙人，敢不敢進(jìn)行票決制？偽合伙人也解決利益分配問(wèn)題，叫一個(gè)“合伙人”給別人感覺(jué)心情好一點(diǎn)。今天我不在這愿意討論偽合伙人的問(wèn)題，那是一個(gè)營(yíng)銷手段。

②合伙人質(zhì)量

合伙人質(zhì)量包含人品和水平。人品肯定都放在水平前面。

什么是人品？你要經(jīng)過(guò)考驗(yàn)，有點(diǎn)像以前中國(guó)共產(chǎn)黨黨員有一個(gè)預(yù)備黨員一樣，在很多合伙制企業(yè)中，都有類似預(yù)備合伙人的機(jī)制，而在這個(gè)階段要有所考驗(yàn)。

嘉御基金也有預(yù)備合伙人階段，我們董事總經(jīng)理就是我們的預(yù)備合伙人。以他的工作水平，待遇、經(jīng)濟(jì)利益跟合伙人是一樣的，但是他沒(méi)有合伙人政治權(quán)力。

我們需要他做什么？不是他證明他能力有多強(qiáng)，而是在需要他吃虧的時(shí)候，看看能不能吃虧，符不符合我們價(jià)值觀。價(jià)值觀很重要的核心就是“吃苦在前，享樂(lè)在后”。

我們沒(méi)有說(shuō)吃苦在前，別人不用吃苦，但是合伙人你能不能率先吃苦，愿不愿意享樂(lè)在后？合伙人一定是一個(gè)做好準(zhǔn)備，并且愿意在這個(gè)團(tuán)隊(duì)中吃虧的人。

在質(zhì)量上，要考驗(yàn)預(yù)備合伙人的人品觀，合伙人肯定不是面試出來(lái)的，反對(duì)直接引進(jìn)合伙人，如果一引進(jìn)來(lái)，對(duì)方非當(dāng)合伙人不可，這個(gè)人建議就不要了。他連預(yù)備期都不愿意接受，以后吃大虧怎么可能同意。

所以，在我們嘉御基金從來(lái)沒(méi)有直接引進(jìn)過(guò)合伙人，必須從預(yù)備合伙人干起，而且我們并不承諾預(yù)備是能夠轉(zhuǎn)正的，這是人品的第一個(gè)檢驗(yàn)。

第二個(gè)，水平。

合伙人水平千差萬(wàn)別，最重要的是跟主要?jiǎng)?chuàng)始人有互補(bǔ)性。但互補(bǔ)性最難的，主要?jiǎng)?chuàng)始人不愿意承認(rèn)自己的短板，那就麻煩了。不承認(rèn)自己的短板，如何做好互補(bǔ)？

所以，又回到阿里的馬云，他知道自己的短板嗎？他最早的合伙人是像蔡崇信這樣的，他首先認(rèn)識(shí)到自己的短板，知道自己永遠(yuǎn)不想搞懂財(cái)務(wù)，就找一個(gè)很信任，且這方面能力比自己強(qiáng)很多倍的人來(lái)做。

一個(gè)創(chuàng)始人沒(méi)有看到，或者沒(méi)有承認(rèn)自己短板的話，是找不到合伙人的。因?yàn)檎劜簧匣パa(bǔ)了，你都不知道自己的短板，你怎么能欣賞別人和看到別人長(zhǎng)板？

所以，能力千差萬(wàn)別，我不想告訴大家你應(yīng)該找什么能力的人，我只是說(shuō)你要找自己的短板，你要補(bǔ)自己的短。但是，補(bǔ)自己短的核心是非常痛苦的。把自己短板寫下來(lái)，你到底哪些事真的不行，這樣你才能對(duì)合伙人有充分的尊重，合伙人也覺(jué)得你能和他合在一起。

所謂合伙，就是能夠形成更大的合力。

03

發(fā)現(xiàn)合伙人不合適該怎么辦？

退出機(jī)制是什么？怎么分錢？

合伙人一定要有四個(gè)字，在打算設(shè)置真合伙人的時(shí)候，叫“上下進(jìn)出”。

都是合伙人，經(jīng)濟(jì)利益是不是永遠(yuǎn)不能改呢？政治利益永遠(yuǎn)一人一票是不是永遠(yuǎn)不能改呢？也不一定，能上能下、能進(jìn)能退。

最好在準(zhǔn)備合伙第一天就想清楚，每個(gè)合伙人進(jìn)來(lái)的時(shí)候都同意“上下進(jìn)出”，怎么進(jìn)，怎么退，怎么上，怎么下？

當(dāng)然，這只是一個(gè)基本原則，你一定要做一個(gè)退出的機(jī)制，要有很多退出的可能性。我絕對(duì)不會(huì)有一個(gè)公式表明合伙人退了怎么算賬，我只是說(shuō)這四字必須有。

合伙人在擔(dān)任合伙人期間，他的權(quán)益也有可能變動(dòng)。當(dāng)然每家公司，每個(gè)行業(yè)有不同的方法。像我們投資的企業(yè)，有的在我們輔導(dǎo)他之前就很容易做好這方面。

比如我們作為基金管理公司，基金是一期一期的，我們每一期設(shè)立的時(shí)候，首先會(huì)對(duì)合伙人權(quán)益做一次重新調(diào)整。

其次，我們基金有四年或者五年的投資期，投資期結(jié)束，我們?cè)僮鲆淮握{(diào)整，但是調(diào)整中間，作為主要?jiǎng)?chuàng)始人，我們定了一個(gè)很重要的原則：

首先，我和我的聯(lián)合創(chuàng)始人權(quán)益只調(diào)低，不調(diào)高。

這個(gè)很重要。我們是主要?jiǎng)?chuàng)始人，決定調(diào)整一些原則和方案，如果我們還能調(diào)高，那我們還有公正性嗎？我們就把其他的合伙人權(quán)益搬到自己頭上。

我們這里分權(quán)益，永遠(yuǎn)是級(jí)別越低的先分，分足再分上一級(jí)，像水池子一樣漫出來(lái)，這也是合伙人第一天定的規(guī)矩，創(chuàng)始合伙人每一期只減不加，中期調(diào)整的時(shí)候，只減不加。

第二，我們合伙人總體權(quán)益每期只減不加。

第三，分錢的時(shí)候，非合伙人先分，非合伙人分足了，合伙人分，合伙人分足了，創(chuàng)始人分。在制度上保證，真正把享樂(lè)放在后面。

我們?cè)跊](méi)分錢的時(shí)候，就把怎么分就想好了；在沒(méi)有引進(jìn)合伙人的時(shí)候，就把退出機(jī)制就想好了。

退出機(jī)制很復(fù)雜，生老病死的、移民的、滿了幾年、沒(méi)有滿幾年、滿幾年工作表現(xiàn)很滿意、滿幾年不表現(xiàn)，人品出問(wèn)題、能力達(dá)不到期望值……很復(fù)雜。不可能今天把標(biāo)準(zhǔn)答案告訴你。

合伙人合作模式當(dāng)中有一些潛在的糾紛，包括在股權(quán)分工機(jī)制，糾紛是不能避免的。沒(méi)有一種制度設(shè)計(jì)完美，讓糾紛自然沒(méi)有了。天下沒(méi)有這么好的制度，再好的制度也要人去執(zhí)行。

我只是想說(shuō)，你所有的合伙人，每個(gè)人是不是都同意你們一起共同制定的這些規(guī)則。

當(dāng)這個(gè)規(guī)則制定了，少數(shù)人違反的時(shí)候，我覺(jué)得很簡(jiǎn)單，尊重大多數(shù)人的意見(jiàn)；多數(shù)人違反，我說(shuō)也很簡(jiǎn)單，說(shuō)明你制度錯(cuò)了。合伙人請(qǐng)創(chuàng)始人走，就很簡(jiǎn)單。

至于再后面怎么去訴諸法律，我相信只要你的合伙人制度符合現(xiàn)行法規(guī)，也受到法律保護(hù)。合伙人制既要有家法，也要符合國(guó)法。

既有家法，也要符合國(guó)法。合伙人很多問(wèn)題能夠在家法范圍內(nèi)解決。如果你當(dāng)時(shí)制定這些合伙人協(xié)議，是不能得到國(guó)法保護(hù)的，那你就哪天家法失靈的時(shí)候，你就抓瞎了。

包括我講的很多東西，我是在合伙人協(xié)議中反映的，哪天哪個(gè)合伙人不同意，家法不同意，國(guó)法還是能夠搞定的。既要有家法，也要有國(guó)法，不能先去想國(guó)法，把外面標(biāo)準(zhǔn)的合伙人制度拿過(guò)來(lái)抄一下。

每個(gè)企業(yè)有自己的獨(dú)特性，所以你要設(shè)計(jì)你的家法，把家法設(shè)計(jì)好了，再請(qǐng)律師協(xié)助如何把家法和國(guó)法緊密地結(jié)合起來(lái)，讓每一條家法不是動(dòng)“私刑”來(lái)解決。當(dāng)然家法能夠內(nèi)部處理，如果糾紛和矛盾無(wú)法調(diào)和，走國(guó)法的程序也能夠幫助你實(shí)行。